七月。
进入益州的刘备大军，跋山涉水，终于到了剑阁关。
准备抵御张鲁。
此时剑阁关已经丟了，被张鲁军占据。
大将杨任，据关而守，甚是严密。
作为益州之主的刘璋，对刘备十分的信任，他亲自到前线，与刘备交谈，商议反攻剑阁的计划。但是益州军的将领们，对刘备很忌惮，大将张任率领三万大军，随刘璋前来，名为护卫，实际是在警惕刘备。一旦刘备有所异动，这三万大军，就是抗拒刘备的主力。
两军在剑阁关前，激战了数日。
刘备作为攻城的先锋，打的甚是凶猛，张鲁军连战连败。
号称一夫当关万夫莫开的剑阁关，只在三日内，便即将告破。
就在这节骨眼上，张鲁军忽然间撤走。
或许是被刘备打怕了？
又或许张鲁知难而退？
原因并不重要。
重要的是剑阁关成了空城，刘璋趁势收复了关卡，刘备自持本份，始终在城外扎营，不将大军带入城中，这是在向刘璋表示，自己并无抢占城池的心思。要知道剑阁关可是一座险关，也是益州的西大门，占着这里，有极高的战略地位，可刘备却这样让给了刘璋，足见诚意。
张鲁军被打退了，刘备却并没有主动提出离开。
而刘璋又不好意思赶人。
两军在剑阁逗留了数日，原本答应刘备的军饷，由刚开始的几万石，变成一万石、几千石、现在连大军基本的用度，都无法保证了。
刘备军怨声载道。
这一日。
刘备去向刘璋辞行，想返回荆州。
因为张鲁已经战败，他已经没有理由再留在这里，即使他心理万分的想攻取益州，可他出师无名啊。
一旦背信弃义，即使取得益州，他也尽失立身之本。
刘备觉得很不划算，还是回荆州，从长计议为好，反正张鲁年年都在打刘璋，这次不行，还有下次、下下次，总有一次能找到讨伐刘璋的机会。
就这么着，刘备率军准备离开益州。
谁也没有想到
益州别驾张松、法正二人，似看穿了刘备的心思，他们去找到益州上将张任，唆使他，率军伏击刘备，除去后患。
张任在剑阁关见识过刘备的厉害，觉得留着刘备，的确是个麻烦。
于是。
还不等向刘璋禀报，他便亲率一万军，在洛城以南，设下重重埋伏。
当刘备的大军经过时，万箭齐发。